證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：臨2014-042
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 |
重要提示
l 公司擬使用閑置募集資金暫時補充流動資金，使用額度10,000萬元，期限不超過12個月；
l 公司本次擬使用閑置募集資金暫時補充流動資金已按規定履行了相關的決策程序。
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會證監許可〔2012〕1640號文《關于核準福建龍溪軸承（集團）股份有限公司非公開發行股票的批復》，公司于2013年4月向投資者非公開發行9,955.3571萬股人民幣普通股（A股）股票，發行價格6.72元/股，募集資金總額668,999,997.12元，扣除發行費用后實際募集資金凈額人民幣648,809,443.41元。致同會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行進行驗資，并出具了致同驗字(2013)第350ZA0009號《福建龍溪軸承（集團）股份有限公司驗資報告》。其中，26,880.944341萬元用于高端關節軸承技術改造項目，16,000萬元用于重載、耐磨高端軸套技術改造項目，11,800萬元用于免維護十字軸開發項目，10,200萬元用于特種重載工程車輛液力自動變速箱項目。
二、募集資金使用情況
截止2014年12月23日，公司累計使用募集資金174,593,717.67元（含發行費用等），其中本年度使用募集資金53,852,612.78 元。公司尚未使用的募集資金余額524,554,798.06 元（含利息、理財收益等收入30,148,518.61元），其中85,000,000元閑置募集資金用于暫時補充流動資金，100,000,000元暫時閑置募集資金參與興業銀行企業金融結構性存款，另有339,554,798.06元暫時閑置募集資金存放在募集資金專項賬戶。
三、前次以閑置募集資金暫時補充流動資金情況
2013年12月24日公司五屆三十二次董事會和五屆二十次監事會分別審議通過了《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用計劃的情況下，使用人民幣10,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限不超過12 個月。公司在董事會授權范圍內，分別于2014年1月14日、2014年1月27日從募集資金戶轉出6,000萬元和4,000萬元暫時補充流動資金。
2014年8月27日~2014年11月5日公司分三批從流動資金賬戶歸還募集資金賬戶各500萬元，合計歸還募集資金1,500萬元。截止2014年12月23日，公司前次用于暫時補充流動資金的募集資金余額為8,500萬元，本公司將于到期日前歸還募集資金賬戶。
四、閑置募集資金暫時補充流動資金的計劃及管理
經測算，未來一年公司四個募集資金投資項目計劃使用募集資金約21,600萬元。截止2014年12月23日，綜合考慮尚未歸還的前次補充流動資金8,500萬元及結構性存款等，未來一年公司尚有30,855萬元募集資金處于暫時閑置狀態。
為了提高募集資金的使用效率，降低公司財務費用和運營成本，公司擬在不影響募集資金投資項目建設的情況下，根據募集資金的使用進度，使用閑置募集資金10,000萬元暫時補充流動資金，期限不超過12個月。
公司將嚴格按照中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的相關規定及公司《募集資金管理制度》的要求合規使用上述募集資金。公司承諾:本次用于補充流動資金的募集資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；在募集資金補充流動資金到期或募集資金投資項目進度加快時，公司將及時、足額歸還至募集資金專項賬戶。
五、本次以部分閑置募集資金暫時補充流動資金對公司的影響
公司根據募集資金實際使用情況，使用部分募集資金暫時補充流動資金，有利于提高募集資金使用效率，減少財務費用支出，降低經營成本，提升經營業績。
六、審議情況
2014年12月25日公司召開六屆五次董事會、六屆五次監事會，分別審議通過了《關于使用閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》；監事會、獨立董事發表了書面確認意見，保薦機構興業證券股份有限公司出具了專項核查意見。
七、獨立董事意見
公司獨立董事對本次擬使用閑置募集資金暫時補充流動資金事項發表意見如下：本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金的決策程序和內容符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司募集資金管理辦法的相關規定。公司在確保不影響募集資金項目建設和募集資金使用需求的情況下，使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，可滿足公司經營性資金需求, 有利于優化資金結構，降低財務費用，提高資金使用效率，維護公司和投資者的利益；不存在變相改變募集資金用途、損害公司股東利益的情形，符合中國證監會及上海證券交易所的有關規定。同意公司使用閑置募集資金人民幣10,000萬元暫時補充流動資金，并在規定期限內及時歸還募集資金專項賬戶。
八、監事會意見
監事會認為：公司本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金已履行了必要的決策程序，符合中國證監會《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司募集資金管理辦法的相關規定。在不影響募集資金項目建設的情況下以部分閑置募集資金暫時補充流動資金，有利于解決公司經營性資金需求,優化資金結構，降低財務費用，提高資金使用效率，維護公司和投資者的利益；不存在變相改變募集資金用途、損害公司股東利益的情形。同意公司在規定的額度和期限內使用閑置募集資金暫時補充流動資金。
九、保薦機構核查意見
保薦機構興業證券對本次擬使用閑置募集資金暫時補充流動資金出具專項核查意見，具體如下：
1、公司本次閑置募集資金的使用安排已經董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意意見，履行了必要的審批程序，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求；
2、公司募集資金的使用不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定；
3、公司承諾：本次用于補充流動資金的募集資金僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；在募集資金補充流動資金到期或募集資金投資項目進度加快時，公司將及時、足額歸還至募集資金專項賬戶。
4、公司將閑置募集資金中的10,000萬元用于暫時補充流動資金，有利于最大限度發揮募集資金的使用效率，降低公司財務費用，提升公司的運營能力。
興業證券認為，公司此次以閑置募集資金中的10,000萬元暫時補充流動資金是合法的、可行的，屬于公司的正常經營行為，符合公司及全體股東的利益。
十、備查文件
1、公司六屆五次董事會決議；
2、公司六屆五監事會決議；
3、公司獨立董事的獨立意見；
4、保薦機構興業證券股份有限公司出具的專項核查意見。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一四年十二月二十五日
閩公網安備 35060202000132號